致最高人民法院张军院长的一封公开信

尊敬的张军院长您好：

首先感谢您能在百忙中关注此案，

吉林省白河林业局是一家国有企业，为大连百利天华制药有限公司（以下简称“百利公司”）的股东。百利公司现已被广州市中级人民法院通过虚假破产程序进行破产重整，我局持有的百利公司股权被清零，国有资产已严重流失。

我局现因百利公司被虚假破产的案件诉求无门，想起您近日在最高人民法院首次会议上提到的：“人民在面对冤假错案时，并不仅仅是到法院走程序的，申诉本身是为了解决问题，作为法院，我们必须勇敢担当纠正冤假错案”，在广州市中级人民法院调研时，您也说过：“要把群众的难事当成家事来办”，我局又再次深受鼓舞，您的话语直切要害，态度坚决，让我局看到了让百利公司冤案能够昭雪的希望。现将百利公司虚假破产及广州市中级人民法院法官枉法仲裁的相关情况向领导反映如下：

一、案件事实经过

百利公司是一家生物制药企业，成立于2003年，注册资本3899万元，其中截止2006年6月，我局持股30%，深圳广新投资发展有限公司（以下简称“广新公司”）持股 62.94%，自然人张洪刚持股4.49%， 大连百利天华生物科技有限公司持股 2.56%。由赵卿全担任百利公司经理。

2019年3月7日，大连市中级人民法院作出（2019）辽02破申3号民事裁定书，裁定受理了大连大开大宇机电设备有限公司以百利公司不能清偿37.8万元债务为由，向大连市中级人民法院提出的对百利公司进行破产重整的申请。2021年2月3日，大连市中级人民法院作出了2019辽02（破）3-2号协助执行通知书，将我局的权益归零，国有资产损失数亿元。

二、我局走过的维权之路

百利公司破产后，我局多次向大连市中级人民法院申请复议，并提出执行异议之诉，但材料交到法院后，法院以通知我局此案需要去大连面谈为由，将我局已经提交的材料退回，此后便不再接通我局的电话，也不再对我局的申诉做出任何回复，甚至连本案的相关卷宗都不允许我局调取，为此我局只能通过其他方式来维护国有企业的合法权益：

（一）辽宁省高院对我局的监督申请不予立案

当我局抱着最后一线希望，舟车劳顿赶到辽宁省高院立案庭后，辽宁省高院的工作人员拿着材料楼上楼下地与他人请示研究后，给我局的答复是：不予立案。我局问为什么，答案是：院长不让立。

（二）我局多次向最高人民法院第二巡回法庭申请破产监督，但同样遭到拒绝

在辽宁省高院无故拒绝我局的合理诉求后，我局向最高人民法院第二巡回法庭申请破产监督，立案窗口明确告知我局：不予受理。我局问：为什么不予受理，其不予解答。我局将《破产法》相关规定向巡回法庭立案窗口出示后，依然不受理。我局继续据理力争，法警将我局驱逐出法庭。

（三）我局多次向大连市中院，辽宁省高院，最高人民法院等部门反映情况，但最终没有得到任何答复

在通过正常渠道走不通后，我局陆续向大连市中院监察室、辽宁省高院和最高人民法院监察室、大法官网反映情况，仍然石沉大海；最后，我局不得不向各级人民法院院长写信进行交流，前后100余封信件发出后，至今杳无音讯。

三、能够证明该案件属于虚假破产的相关材料及线索

1.赵卿全持有的百利公司95.51%的股权，经公安机关鉴定涉嫌职务侵占，赵卿全并非百利公司真实股东，该案公安机关已经立案侦查。桑迪警官将上述情况书面通知大连市中级人民法院：百利公司案涉股权涉嫌职务侵占，多笔债务涉嫌虚构，本案涉嫌虚假破产，建议中止审理该案件，但大连市中级人民法院并未予以理睬。

2.赵卿全与陈茂芝恶意串通为百利公司制造了虚假债务1.3亿元。陈茂芝称于2017年3月24日与赵卿全签订《借款合同》，约定赵卿全个人向陈茂芝借款13030万元。《借款合同》上还列明担保人为大连百利天华制药有限公司、大连禾甜生物制药有限公司，但二公司均没有在合同尾部的担保人处加盖公章，该《借款合同》二担保人处均系赵卿全个人的签字。

经我局举报，在甘井子分局对该案调查过程中，委托了广东南天司法鉴定检验中心【深圳】鉴定机构，该《借款合同》系伪造。大连市公安局甘井子区公安分局在调查过程中，委托大连瑞华会计师事务所有限公司对陈茂芝出借给赵卿全的款项流水进行了审计。审计报告显示：陈茂芝在将款项支付给赵卿全后，赵卿全又通过了多种途径，将全部借款最终返还到了陈茂芝的指定账户中。公安机关向陈茂芝了解情况时，陈茂芝自述不存借款事实，签合同和起诉等所有的一切都是赵卿全安排他做的。在案件审理过程中，我局已将这一事实多次向大连市中级人民法院作出情况说明，但大连市中级人民法院未作出任何相关回应。

3.广东拓达公司与赵卿全恶意串通为百利公司虚构债务1.024亿元。经我局举报，甘井子分局委托大连瑞华审计事务所对该笔借款进行了审计，审计结果显示：该笔借款系伪造。广东拓达公司负责人张健在接受甘井子分局调查时承认，该笔债权系虚假。

4.机电公司自称拥有百利公司37.8万元债权，可在申请百利公司破产之前，从未以任何形式主张过权利，按照普通诉讼程序，机电公司的37.8万元债权，几乎可以100%受偿。而机电公司不走寻常路，非要走破产程序，花着近20万元的诉讼费、律师费，以区区37.8万元的所谓债权，申请市值近5个亿的正常营业的企业破产，明显有悖常理。

5.2019年3月，赵卿全以百利公司向大连市中级人民法院提交了同意百利公司破产书面函告。根据《公司法》第四十三条 ，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司的破产相当于解散，应当经代表三分之二以上有表决权的股东通过。机电公司申请百利公司破产后，百利公司应当召开股东会并形成有效决议，才能同意或否定该破产申请。然百利公司从未召开过股东会，更未形成股东会决议，该份书面函告明显了相关法律及公司章程的规定。我局也已经将实际情况向大连市中级人民法院作出说明，但大连市中级人民法院并对此作出合法性审查。

综上。我局多次将百利公司涉嫌虚假破产的案件线索提交给大连市中级人民法院，以求一个公平公正的裁判，但大连市中级人民法院在收到相关线索后，并未予以任何理会，更是在2023年2月3日，未以任何生效的判决或裁定为依据，作出了（2019）辽02破03-2协助执行通知书，强制要求我局将百利公司的股权过户给他人，直接将我局在百利公司的权益调整为零。

综上所述，所有申诉与维权途径我局都已走过十次百次，始终未能得到一个公平公正的解决方案，甚至没有一个正式的回复，致使我局国有资产严重流失，我局不知道百利公司案件背后究竟涉及多方利益，又或是牵扯多少保护伞。一方神通广大，敢冒天下之大不韪，践踏法律红线，瞒天过海，巧取豪夺；而另一方，为了维护自身权益，多年来奋笔疾书，奔走相告，却未能改写百利公司破产的命运——实际出资人权益归零，国有资产不再姓“国”，而改姓了“赵”。我局现在别无它法，只能通过向您反映本案的相关情况，恳请您能依职权进一步彻查此案，以维护我局的正当权益，维护法律的尊严。

此致

最高人民法院张军院长

吉林省白河林业局

2023年4月24日 

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